三七互娱:关于三七互娱(上海)科技有限公司、上海墨鹍数码科技

发布日期:2019-10-12 21:17   来源:未知   

  证券代码:002555 证券简称:三七互娱 公告编号:2018-026

  关于三七互娱(上海)科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2014年12月完成收购三七互娱(上海)科技有限公司(以下简称“上海三七”),该次收购完成后公司持有上海三七60%的股权;公司于2015年12月完成收购上海三七40%的股权,该次收购完成后公司持有上海三七100%的股权;公司于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称“上海墨鹍”)68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司(以下简称“江苏智铭”)49.00%股权收购;公司于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司(以下简称“极光网络”)20%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定,现将上述公司2017年度业绩承诺完成情况说明如下。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1288号)核准,核准公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产;同时核准公司非公开发行不超过47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2014年12月12日,上述上海三七60%的股份已按照法定方式过户给本公司,并已在上海嘉定区市场监督管理局办妥将上海三七60%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其于2014年12月12日出具《验资报告》(大华验字[2014]000531 号)。本次向李卫伟、曾开天2位股东发行用于购买资产的143,141,153股新增股份已于2014 年12月22日在中国证券登记结算公司深圳分公司(以下简称登记结算公司)办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》。

  此次出资由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2014年12月18日出具《验资报告》(大华验字[2014]000543号)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2941号)核准,核准本公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集本次发行股份购买上海三七40%的股权的配套资金。

  2015年12月24日,上述上海三七40%的股份已按照法定方式过户给本公司,且上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海三七的股东变更,上海三七的股东由三七互娱公司、李卫伟和曾开天变更为三七互娱公司,本公司直接持有上海三七100%股权,上海三七成为本公司的全资子公司。

  此次出资由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2015年12月30日出具《验证报告》(天健验[2015]3-180号)。2、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司基本情况2017年4月21日,中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]579号),核准三七互娱以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心(有限合伙)(以下简称“网众投资”)、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权;三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49.00%的股权。根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第3666号评估报告,各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下:资产账面净资产(万

  鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕,根据相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股,向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股,具体如下:序

  上海墨鹍和江苏智铭依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。上海墨鹍已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照,上海墨鹍68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕,并变更登记至三七互娱名下;江苏智铭已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照,江苏智铭49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕,并变更登记至三七互娱名下。本次交易的标的资产是上海墨鹍68.43%和江苏智铭49.00%股权,因此不涉及相关债权债务处理问题。2017年6月23日,天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》,经其审验认为:截至2017年5月31日止,贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心(有限合伙)合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下,贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权,江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下,贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元,计入资本公积739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元,累计实收资本人民币2,130,243,975.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》,三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请,新增股份于2017年7月17日上市。3、江苏极光网络技术有限公司基本情况公司于2018年2月7日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》。据协议,公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权。本次交易完成后,极光网络将成为三七互娱全资子公司。本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过,极光网络资产交割也于2018年2月完成。二、业绩承诺情况1、三七互娱收购上海三七60%股权的业绩承诺情况根据公司与李卫伟、曾开天签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。如标的股权交割于2013年度内完成,李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元;如标的股权交割于2014年度内完成,李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。上述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润。如上海三七在承诺期内未能实现承诺净利润,则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向三七互娱公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例,按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配(即李卫伟占46.67%,曾开天占53.33%)。2、三七互娱收购上海三七40%股权的业绩承诺情况根据公司与李卫伟、曾开天签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》,李卫伟、曾开天承诺:上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数不低于50,000.00万元、60,000.00万元、72,000.00万元。前述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润,如上海三七未实现前述承诺的业绩,则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿,且李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向三七互娱公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。3、三七互娱收购上海墨鹍68.43%股权的业绩承诺情况杨东迈、谌维、网众投资保证,上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。补偿方案如下:(1)业绩补偿如在利润补偿期间内,上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的,则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数)÷累计净利润预测数×本次交易的总对价(即95,275.00万元)-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数,即39,975.00万元。杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。(2)减值补偿在利润补偿期间届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如:目标资产期末减值额>

  已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时,杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。4、三七互娱收购江苏智铭49%股权的业绩承诺情况胡宇航保证,江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。补偿方案如下:(1)业绩补偿如在利润补偿期间内,江苏智铭截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价(25,480.00万元)-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数,即15,250.00万元。如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下:先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由胡宇航以现金进行补偿。(2)减值补偿在利润补偿期间届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如:目标资产期末减值额>

  已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。5、三七互娱现金收购江苏极光网络技术有限公司的业绩承诺情况胡宇航保证,极光网络2017年度、2018年度、2019年度(以下合称为“利润补偿期间”)的承诺净利润数(“合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润”)分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。补偿方案如下:(1)补偿义务胡宇航承诺,如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数,则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义,如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数,则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿,且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。(2)补偿的方式如在利润补偿期间内,极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷合计承诺净利润数×交易价格-已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数,即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下:A.股份补偿的方式:股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量;A1.补偿股份价格:补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格;A2.补偿股份数量:补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格;A3.涉及现金分红的处理:在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间,上市公司如实施现金分红的,胡宇航获得的现金股利应作相应返还。A4.股份的回购:上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施,则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内,在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下,将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。B.现金补偿的方式:胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由胡宇航以现金进行补偿。C.补偿总额:无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。三、业绩承诺完成情况上海三七2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为127,900.06 万元和140,743.57万元,均已超过业绩承诺。上海墨鹍2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,503.29万元和-4,596.53万元。2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,334.73万元,2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元,未达到业绩承诺,差异金额为16,840.27万元。导致上海墨鹍未能实现业绩承诺的主要原因上海墨鹍研发的移动手机游戏《择天记》等产品上线档期推迟,报告期内未能上线所致。为公允反映资产的价值,按照企业会计准则的相关规定,经测试,公司合并上海墨鹍形成的商誉计提减值损失299,457,551.04元。江苏智铭2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,973.38万元和5,896.68万元,均已超过业绩承诺。极光网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为68,463.84万元和68,360.23万元。2017年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润58,000.00 万元。四、致歉声明针对公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2017年未能实现业绩承诺的情况,公司董事长、总经理在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定,及时履行补偿责任。公司将继续加强资源整合,督促上海墨鹍落实各项经营举措,加大研发力度和产品布局,提升整体竞争力及风险防控能力,从而保障中小股东的合法权益。芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会二〇一八年四月二十三日

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